Acordo de sócios: as cláusulas que evitam o litígio

Saída, entrada de novo sócio, critério de avaliação da quota e impasse na deliberação. O momento de escrever isso é quando ninguém imagina que será necessário.

Sociedade que vai bem não discute regra de saída. O contrato social é o modelo padrão da junta comercial, ninguém leu com atenção, e a combinação real entre os sócios existe apenas na memória de cada um — geralmente em versões que não coincidem.

O problema aparece quando a relação muda: um sócio quer sair, outro quer trazer um investidor, alguém falece, ou simplesmente dois deles deixam de concordar sobre o rumo do negócio. Nesse momento, descobre-se que não há regra escrita para nada disso, e a discussão passa a ser sobre o que cada um lembra ter combinado.

O que o acordo resolve que o contrato social não resolve

O contrato social trata da estrutura da sociedade e é público. O acordo de sócios — na limitada, por aplicação analógica da lógica do artigo 118 da Lei 6.404/1976, que disciplina o acordo de acionistas — regula a relação entre eles e pode permanecer reservado, embora precise ser arquivado na sociedade para ser oponível a ela.

É nesse instrumento que cabem as combinações que ninguém quer expor no registro público e que, justamente por isso, costumam ficar sem forma alguma.

As cláusulas que fazem diferença

• Critério de apuração de haveres. Definir o método de avaliação da quota, a data-base e a forma de pagamento. Sem isso, aplica-se o regime do artigo 1.031 do Código Civil e, na falta de acordo, a disputa se desloca para a perícia contábil. É a cláusula que mais evita processo.
• Direito de preferência. Antes de vender a terceiro, o sócio oferece aos demais, em prazo e condições definidos.
• Tag along e drag along. O primeiro protege o minoritário, garantindo-lhe vender nas mesmas condições do controlador; o segundo permite ao majoritário conduzir a venda integral quando surge comprador para a totalidade.
• Solução de impasse. Em sociedade dividida meio a meio, o empate paralisa. Convém prever mediação prévia, voto de desempate, opção de compra recíproca ou o mecanismo em que um sócio precifica e o outro escolhe se compra ou vende por aquele valor.
• Sucessão por falecimento. Definir se os herdeiros ingressam na sociedade ou recebem o valor das quotas evita que a empresa passe a ter sócios sem vínculo com a operação.
• Não concorrência e confidencialidade. Delimitadas em prazo, território e atividade, sob pena de perderem eficácia por excesso.
• Dedicação e retirada. Quem trabalha na empresa, em que regime, com que remuneração, e qual a política de distribuição de lucros.
• Deliberações qualificadas. Lista de matérias que exigem quórum superior — endividamento acima de certo patamar, alienação de ativo relevante, admissão de novo sócio.

A cláusula de saída é escrita por quem ainda não pensa em sair. Depois que alguém pensa, ela vira negociação — e negociação em conflito raramente fecha.

O custo de não ter

Sem regra combinada, a retirada de sócio segue para a dissolução parcial, com o procedimento dos artigos 599 a 609 do Código de Processo Civil. O rito prevê perícia para apuração de haveres, e o tempo de tramitação convive com um efeito colateral relevante: enquanto a discussão corre, a empresa segue operando sob tensão, com decisões travadas e relação comercial afetada.

O valor apurado ao final raramente satisfaz alguém. Quem sai acha pouco, quem fica acha muito, e ambos pagaram honorários e perícia para chegar a um número que poderiam ter definido em uma cláusula.

Quando fazer

O melhor momento é a constituição da sociedade. O segundo melhor é agora, enquanto a relação está boa e os interesses ainda são convergentes — é o único cenário em que os sócios conseguem discutir regra de saída sem que a conversa seja lida como ameaça.

Sociedade já constituída pode firmar o acordo a qualquer tempo, e a revisão periódica faz sentido quando a empresa cresce, muda de porte ou passa a ter sócio com dedicação diferente da dos demais.