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As cláusulas do contrato social que só fazem falta quando a sociedade quebra
Contrato social de modelo resolve o registro na Junta Comercial e não resolve mais nada. As cláusulas que importam são as que ninguém lê enquanto está tudo bem.
A maioria das sociedades limitadas nasce com um contrato social baixado de modelo, suficiente para abrir o CNPJ. Ele cumpre o papel burocrático. O problema aparece anos depois, quando um sócio quer sair, morre, se separa ou simplesmente para de aparecer.
Saída de sócio
O Código Civil prevê que o sócio pode retirar-se da sociedade por prazo indeterminado mediante notificação prévia. O que a lei não define é como se apura o valor da participação dele. Sem cláusula, cada lado defende um critério, e a discussão vai parar em perícia judicial.
Definir no contrato o método de apuração de haveres, o prazo de pagamento e a forma de parcelamento resolve antecipadamente uma briga que costuma durar anos.
Morte de sócio
Na falta de previsão, a quota do sócio falecido é liquidada. Se a intenção é que os herdeiros ingressem, ou justamente que não ingressem, isso precisa estar escrito. É a cláusula que evita que a empresa passe a ter como sócio alguém que nunca trabalhou nela.
Divórcio de sócio
Dependendo do regime de bens, a participação societária entra na partilha. Sem previsão contratual, o ex-cônjuge pode acabar dentro da sociedade. Cláusula que restrinja o ingresso e converta o direito em crédito resolve a questão sem paralisar a empresa.
O que mais costuma faltar
- Quórum específico para decisões relevantes, acima do mínimo legal
- Vedação de concorrência do sócio que se retira
- Regra de distribuição de lucros desproporcional às quotas, quando faz sentido
- Preferência dos demais sócios na aquisição de quotas oferecidas a terceiros
- Forma de resolver impasse quando a sociedade tem dois sócios com metade cada
- Definição clara de pró-labore e do que é retirada de lucro
Contrato social e acordo de sócios
Parte dessas regras cabe no contrato social, que é público e registrado na Junta Comercial. Outra parte fica melhor em acordo de sócios, documento separado que não vai a registro e permite tratar matérias que os sócios preferem manter reservadas.
Revisar o contrato social custa uma fração do que custa discutir apuração de haveres em juízo. E o momento de fazer isso é quando a relação entre os sócios está boa, porque é quando todos conseguem concordar.
Base legal consultada
Textos oficiais. Nenhuma decisão judicial é citada neste artigo.